A transição para modelos circulares na indústria têxtil deixou de ser uma pauta exclusivamente reputacional ou de responsabilidade socioambiental corporativa (ESG) para se converter em obrigação normativa concreta, com repercussões diretas sobre o passivo ambiental, a estrutura tributária e o acesso a crédito das empresas do setor. O presente informativo tem por objetivo apresentar, de forma objetiva, o panorama regulatório aplicável à circularidade têxtil no Brasil e na União Europeia — mercados relevantes para exportadores e para grupos com operação internacional —, bem como examinar potenciais consequências tributárias e financeiras decorrentes do (des)cumprimento dessas obrigações.

Casos como o do Grupo Malwee, que desenvolveu fio têxtil reciclado a partir de resíduo pós-consumo e pós-industrial (“Fio do Futuro“), e o do grupo LVMH, que estrutura sua cadeia circular por meio do programa LIFE (LVMH Initiatives For the Environment) e de plataformas como a Nona Source, ilustram um movimento mais amplo do mercado: empresas que anteciparam investimento em circularidade tendem a estar em posição mais confortável diante da consolidação regulatória em curso — tanto para fins de compliance quanto para fins de estruturação tributária.

Panorama regulatório aplicável

União Europeia — Responsabilidade Alargada do Produtor (REP) têxtil

A Diretiva (UE) 2025/1892, publicada no Jornal Oficial da União Europeia em 26 de setembro de 2025, alterou a Diretiva-Quadro de Resíduos (2008/98/CE) para instituir, de forma harmonizada em todos os Estados-Membros, um regime obrigatório de Responsabilidade Alargada do Produtor (Extended Producer Responsibility — EPR/REP) aplicável a produtos têxteis, produtos relacionados com têxteis e calçados.

Em síntese, a norma atribui ao produtor — assim entendido qualquer fabricante, importador ou distribuidor que disponibilize o produto pela primeira vez no mercado de um Estado-Membro — a responsabilidade financeira e operacional pela gestão do produto ao fim de sua vida útil, incluindo coleta, triagem, reutilização e reciclagem. O valor da contribuição financeira devida pelo produtor é apurado segundo o princípio da ecomodulação, ou seja, é ajustado conforme o desempenho ambiental do produto — durabilidade, reciclabilidade e presença de material reciclado tendem a reduzir a taxa devida, ao passo que produtos de baixa circularidade tendem a ser onerados de forma mais intensa.

Complementarmente, a Comissão Europeia estabeleceu cronograma de proibição progressiva da destruição de vestuário, acessórios e calçados não vendidos, com entrada em vigor para grandes empresas em 19 de julho de 2026 e extensão às médias empresas em 2030. Para empresas brasileiras exportadoras ou com subsidiárias no bloco europeu, a observância dessas regras passa a ser condição de acesso ao mercado, e não mera recomendação.

Brasil — Política Nacional de Resíduos Sólidos e normas correlatas

No ordenamento brasileiro, a Lei nº 12.305/2010 (Política Nacional de Resíduos Sólidos — PNRS) já prevê, em seu art. 33, a obrigatoriedade de sistemas de logística reversa para determinadas cadeias produtivas, fundada no princípio da responsabilidade compartilhada entre fabricantes, importadores, distribuidores, comerciantes e o poder público. Embora o rol do art. 33 não mencione expressamente produtos têxteis como categoria de logística reversa obrigatória em nível federal — diferentemente de pneus, pilhas, eletroeletrônicos e agrotóxicos —, a norma admite a instituição de acordos setoriais e regulamentos específicos para novos fluxos, e o setor têxtil figura entre os fluxos discutidos na revisão do Plano Nacional de Resíduos Sólidos.

Mais recentemente, duas normas reforçaram a moldura regulatória: a Lei nº 15.088/2025, que proibiu a importação de resíduos sólidos — incluindo tecidos e roupas usadas descartadas no exterior —, e o Decreto nº 12.688/2025 (“Decreto do Plástico”), que instituiu sistema nacional de logística reversa para embalagens plásticas, com metas de conteúdo reciclado obrigatórias a partir de 2026 para grandes empresas e 2027 para pequenas e médias. Embora este último decreto trate especificamente de embalagens, ele sinaliza a metodologia regulatória (metas, relatórios ao SINIR, sanções por descumprimento) que tende a ser replicada para outros fluxos, entre eles o têxtil.

Ainda no plano federal, destaca-se a Lei de Incentivo à Reciclagem, instrumento recente de fomento com prazo de vigência determinado, que viabiliza a captação de recursos para projetos de reciclagem e inclusão de catadores por meio de renúncia fiscal — mecanismo cuja efetividade dependerá da celeridade das empresas na captação e execução dos projetos aprovados antes da expiração do prazo legal.

Consequências tributárias e financeiras

Passivo ambiental e multas administrativas

O descumprimento de obrigações de logística reversa e destinação ambientalmente adequada de resíduos sujeita a empresa a autuação com base no art. 62 do Decreto Federal nº 6.514/2008, que regulamenta a Lei nº 9.605/1998 (Lei de Crimes Ambientais). As multas administrativas variam de R$ 5.000,00 a R$ 50.000.000,00, a depender da gravidade da infração, dos antecedentes do infrator e de sua situação econômica, podendo ser aplicadas em dobro ou em triplo em caso de reincidência. Tribunais estaduais já confirmaram a exigibilidade dessas obrigações por via de ação civil pública, inclusive com imposição de obrigação de fazer cumulada à multa, o que reforça a materialidade do risco para empresas que ainda não estruturaram seu sistema de logística reversa.

Para grupos têxteis com operação verticalizada e múltiplas marcas — como é comum no setor —, a exposição a esse risco tende a ser agravada pela pulverização de responsabilidades entre fabricante, distribuidor e varejista, o que recomenda mapeamento prévio de responsabilidades em contratos de fornecimento e franquia.

Incentivos fiscais como contrapartida ao investimento em circularidade

Em contrapartida ao risco de autuação, o ordenamento oferece mecanismos de redução de carga tributária para empresas que investem em reciclagem e circularidade. Em Santa Catarina, onde se concentra parte relevante do polo têxtil nacional, o Regulamento do ICMS (RICMS/SC) prevê regime especial de crédito presumido para o uso de material reciclado como matéria-prima, além de instrumentos mais amplos de diferimento e postergação do imposto no âmbito de programas como o PRODEC e o Pró-Emprego, este último associado a Tratamento Tributário Diferenciado (TTD) que permite ampliação de limites para transferência de créditos condicionada à expansão de atividades. O Estado tem sinalizado priorização de projetos vinculados a inovação e economia circular na aprovação de novos benefícios, o que abre espaço para negociação de condições mais favoráveis a empresas que já demonstrem histórico de investimento em reciclagem industrial.

A utilização desses benefícios, contudo, não é automática: depende de habilitação junto ao órgão fazendário competente e, em determinadas hipóteses, de certificação técnica independente que comprove o percentual mínimo de material reciclado incorporado ao processo produtivo — exigência cuja ausência inviabiliza a fruição do incentivo e pode ensejar glosa de créditos já apropriados, com os consequentes acréscimos moratórios.

Custo de capital e acesso a financiamento

Para além da relação direta com o fisco, a maturidade da estratégia de circularidade têxtil tende a repercutir no custo de capital da empresa. Instituições financeiras e investidores institucionais vêm incorporando critérios ambientais a linhas de crédito e a instrumentos de dívida — como bonds e notas vinculadas a metas de sustentabilidade —, de modo que empresas com processo de reciclagem estruturado e rastreável tendem a acessar condições de financiamento mais vantajosas do que concorrentes cujo passivo ambiental permanece indefinido ou sujeito a contingenciamento. Inversamente, a existência de autuações ambientais não quitadas ou de processos judiciais em curso relacionados à PNRS constitui informação materialmente relevante em due diligence de operações societárias, podendo impactar valuation e cláusulas de indenização em contratos de compra e venda de participação societária (M&A).

Exposição decorrente da regulação europeia para exportadores

Empresas brasileiras que exportam para o mercado europeu ou que operam por meio de subsidiárias ou distribuidores no bloco devem avaliar, desde já, o impacto financeiro da contribuição REP prevista na Diretiva (UE) 2025/1892, cujo valor será apurado por ecomodulação a partir de 2027, conforme cronograma de transposição pelos Estados-Membros. Recomenda-se que contratos de distribuição e representação comercial na Europa contemplem cláusulas específicas de alocação dessa responsabilidade financeira entre as partes, de modo a evitar que a integralidade do custo recaia, por omissão contratual, sobre uma única parte da cadeia.

Recomendações práticas

• Mapear a cadeia de fornecimento e identificar, desde a matéria-prima até o pós-consumo, os pontos de exposição a obrigações de logística reversa, ainda que o fluxo têxtil não conste, hoje, do rol taxativo do art. 33 da Lei nº 12.305/2010, tendo em vista a tendência de expansão regulatória.
• Avaliar a habilitação a regimes de crédito presumido de ICMS e demais incentivos estaduais vinculados a reciclagem industrial, especialmente para operações sediadas em Santa Catarina.
• Revisar contratos de distribuição, franquia e representação comercial — no Brasil e na União Europeia — quanto à alocação de responsabilidade financeira por obrigações de fim de vida do produto.
• Constituir documentação técnica e certificações que comprovem percentuais de material reciclado incorporado à produção, tanto para fins de fruição do benefício fiscal quanto para mitigar o risco de autuação ambiental.
• Incluir, em processos de M&A e devida diligência societária, verificação específica de passivo ambiental relacionado a logística reversa e eventuais autuações pendentes com base na Lei nº 9.605/1998.

 

A consolidação do marco regulatório de economia circular têxtil — tanto no Brasil quanto na União Europeia — indica que a circularidade deixará progressivamente de ser opção estratégica para se tornar exigência normativa com efeitos tributários e financeiros diretos. Empresas que estruturarem, desde já, sua cadeia de reciclagem e a correspondente governança jurídica tendem a mitigar a exposição a autuações, otimizar sua carga tributária por meio de incentivos disponíveis e apresentar perfil de risco mais favorável perante financiadores e potenciais investidores.

Este informativo tem caráter meramente informativo e não constitui parecer jurídico ou aconselhamento tributário específico. A aplicação das normas mencionadas a casos concretos depende de análise individualizada da operação, da cadeia contratual e da jurisdição envolvida. Recomenda-se a consulta à equipe jurídica da Timmermans Advogados antes da adoção de qualquer medida.