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Os Livros Sociais nas Sociedades Anônimas e sua regular manutenção

A Lei Societária estabelece que todos os atos societários deste tipo de sociedade, sejam as de capital aberto quanto às de capital fechado, devem ser lavrados e registrados em seus livros sociais, os quais devem estar devidamente arquivados na sede da companhia.

A regularização dos livros sociais não é simplesmente um requisito legal, mas sim de ato constitutivo de direitos dos acionistas e dos administradores da companhia. A correta manutenção destes livros protege os administradores da companhia; comprovam seus poderes perante terceiros e estabelecem limites a sua atuação; bem como, resguardam os direitos dos acionistas e tão oponibilidade a terceiros.

Além dos livros obrigatórios a qualquer atividade empresária, as sociedades anônimas devem manter e conservar os seguintes livros sociais: (i) Livro de Registro de Ações; (ii) Livro de Registro de Transferência de Ações; (iii) Livro de Atas de Assembleia Geral; (iv) Livro de Presença de Acionistas; (v) Livro de Atas de Reunião da Diretoria e/ou Livro de Atas de Reunião do Conselho de Administração; e (vi) Livro de Atas do Conselho Fiscal, se houver.

Destaca-se que, além de uma obrigação legal, a regular manutenção e atualização dos livros sociais pode impactar em diversos aspectos econômicos e inclusive negociais da sociedade, como por exemplo, a propriedade das ações, a qual se presume pela transcrição atualizada nos livros de registro e transferência de ações. A ausência de tais transcrições ou até mesmo dos livros gerará incertezas quanto titularidade da propriedade das ações.

Notória foi à disputa judicial (proc. nº 0279970-14.2010.8.19.0001/TJRJ) entre o engenheiro Luiz Rodolfo Landim contra o empresário Eike Batista, cujo objetivo era a transferência de participações societárias de empresas do empresário Eike Batista com base em uma carta informal. Além de outros aspectos contratuais, um fato significativo foi abordado em favor do empresário Eike Batista, a ausência da formalização da transferência das ações nos respectivos livros sociais das sociedades envolvidas.

Também o penhor, o usufruto, a alienação fiduciária em garantia, a opção de compra ou qualquer outro gravame instituído nas ações deverá, de igual forma, ser averbado no respectivo livro social de modo a serem oponíveis contra terceiros.

Usando da analogia, como ocorre na hipoteca, que somente passa a ser oponível a terceiros quando averbada na matrícula do imóvel, o regular registro dos institutos mencionados acima também devem estar averbados no respectivo livro social.

O regular registro e manutenção dos livros sociais também são imprescindíveis para a captação de recursos e investimentos na companhia ou, até mesmo no caso de compra e venda de suas ações, hipótese na qual se faz necessária à realização da chamada due Dilligence que examinará, entre outros aspectos, a regular escrituração dos livros sociais.

Assim, a sociedade tem a obrigação de manter seus livros sociais atualizados, os quais constituem prova da situação acionária e societária da companhia, podendo a companhia, inclusive ser responsabilizada pelos prejuízos que causar aos interessados, por vícios ou irregularidades verificados em seus livros sociais.

Salienta-se, especialmente, a importância da organização e manutenção do livro de registro e transferência de ações, que tem a função primária de comprovar a titularidade e propriedade das ações da companhia. Assim, de modo a evitar prejuízos, recomenda-se que seja realizada, preventiva e periodicamente, uma revisão completa e detalhada em todos os atos societários e livros sociais das sociedades anônimas.

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Os Livros Sociais nas Sociedades Anônimas e sua regular manutenção

A Lei Societária estabelece que todos os atos societários deste tipo de sociedade, sejam as de capital aberto quanto às de capital fechado, devem ser lavrados e registrados em seus livros sociais, os quais devem estar devidamente arquivados na sede da companhia.

A regularização dos livros sociais não é simplesmente um requisito legal, mas sim de ato constitutivo de direitos dos acionistas e dos administradores da companhia. A correta manutenção destes livros protege os administradores da companhia; comprovam seus poderes perante terceiros e estabelecem limites a sua atuação; bem como, resguardam os direitos dos acionistas e tão oponibilidade a terceiros.

Além dos livros obrigatórios a qualquer atividade empresária, as sociedades anônimas devem manter e conservar os seguintes livros sociais: (i) Livro de Registro de Ações; (ii) Livro de Registro de Transferência de Ações; (iii) Livro de Atas de Assembleia Geral; (iv) Livro de Presença de Acionistas; (v) Livro de Atas de Reunião da Diretoria e/ou Livro de Atas de Reunião do Conselho de Administração; e (vi) Livro de Atas do Conselho Fiscal, se houver.

Destaca-se que, além de uma obrigação legal, a regular manutenção e atualização dos livros sociais pode impactar em diversos aspectos econômicos e inclusive negociais da sociedade, como por exemplo, a propriedade das ações, a qual se presume pela transcrição atualizada nos livros de registro e transferência de ações. A ausência de tais transcrições ou até mesmo dos livros gerará incertezas quanto titularidade da propriedade das ações.

Notória foi à disputa judicial (proc. nº 0279970-14.2010.8.19.0001/TJRJ) entre o engenheiro Luiz Rodolfo Landim contra o empresário Eike Batista, cujo objetivo era a transferência de participações societárias de empresas do empresário Eike Batista com base em uma carta informal. Além de outros aspectos contratuais, um fato significativo foi abordado em favor do empresário Eike Batista, a ausência da formalização da transferência das ações nos respectivos livros sociais das sociedades envolvidas.

Também o penhor, o usufruto, a alienação fiduciária em garantia, a opção de compra ou qualquer outro gravame instituído nas ações deverá, de igual forma, ser averbado no respectivo livro social de modo a serem oponíveis contra terceiros.

Usando da analogia, como ocorre na hipoteca, que somente passa a ser oponível a terceiros quando averbada na matrícula do imóvel, o regular registro dos institutos mencionados acima também devem estar averbados no respectivo livro social.

O regular registro e manutenção dos livros sociais também são imprescindíveis para a captação de recursos e investimentos na companhia ou, até mesmo no caso de compra e venda de suas ações, hipótese na qual se faz necessária à realização da chamada due Dilligence que examinará, entre outros aspectos, a regular escrituração dos livros sociais.

Assim, a sociedade tem a obrigação de manter seus livros sociais atualizados, os quais constituem prova da situação acionária e societária da companhia, podendo a companhia, inclusive ser responsabilizada pelos prejuízos que causar aos interessados, por vícios ou irregularidades verificados em seus livros sociais.

Salienta-se, especialmente, a importância da organização e manutenção do livro de registro e transferência de ações, que tem a função primária de comprovar a titularidade e propriedade das ações da companhia. Assim, de modo a evitar prejuízos, recomenda-se que seja realizada, preventiva e periodicamente, uma revisão completa e detalhada em todos os atos societários e livros sociais das sociedades anônimas.

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2019-08-12T15:20:21+00:00

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